Umwandlung von Genussrechten in Aktien – rechtliche Einordnung und Risiken für Anleger

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Umwandlung von Genussrechten in Aktien – rechtliche Einordnung und Risiken für Anleger

 

1. Ausgangslage: Kapitalanlage über Genussrechte einer GmbH

Viele Anleger haben sich in den vergangenen Jahren an GmbHs beteiligt, die mit Sachwerten werben – etwa mit Kautschukplantagen, Forstprojekten oder sonstigen Rohstoffinvestments. Häufig wurde das Kapital nicht über klassische Gesellschaftsanteile, sondern über Genussscheine oder Genussrechte eingesammelt.

Genussrechte sind schuldrechtliche Kapitalanlagen. Der Anleger wird nicht Gesellschafter, sondern stellt dem Unternehmen Kapital zur Verfügung und erhält dafür vertraglich vereinbarte Rechte, etwa:

  • Gewinnbeteiligungen,

  • Rückzahlungsansprüche,

  • ggf. Beteiligung am Liquidationserlös.

Entscheidend ist: Diese Rechte ergeben sich ausschließlich aus dem Genussrechtsvertrag. Das Unternehmen darf diesen Vertrag nicht einseitig ändern.

2. Die aktuelle Problematik: Liquiditätskrise und „Umwandlung“ der Rechte

Gerät das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten und ist nicht mehr liquide, versuchen manche Emittenten, ihre Zahlungsverpflichtungen zu umgehen. Ein häufiges Vorgehen ist dabei:

Die GmbH teilt den Anlegern mit, dass sie sich in eine Aktiengesellschaft (AG) umwandelt und die bisherigen Genussrechte „einseitig“ in Aktien umwandelt.

Für Anleger klingt dies auf den ersten Blick nach einer Aufwertung. Tatsächlich ist hier höchste Vorsicht geboten.

3. Darf eine GmbH Genussrechte einseitig in Aktien umwandeln?

Kurz gesagt: Nein – jedenfalls nicht ohne Zustimmung des Anlegers.

a) Vertragsrechtliche Grenzen

Genussrechte sind vertragliche Forderungen. Eine einseitige Umwandlung in Aktien:

  • verändert den Rechtscharakter der Anlage vollständig,

  • ersetzt einen Rückzahlungsanspruch durch ein unternehmerisches Risiko,

  • stellt regelmäßig eine unzulässige Vertragsänderung dar.

Ohne ausdrückliche vertragliche Grundlage oder individuelle Zustimmung des Anlegers ist ein solcher Schritt rechtswidrig.

b) Gesellschaftsrechtliche Aspekte

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist zwar nach dem Umwandlungsgesetz grundsätzlich möglich. Diese gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung ändert jedoch nicht automatisch die Rechtsstellung externer Kapitalanleger.

Mit anderen Worten:

Die Umwandlung der Gesellschaft berechtigt nicht dazu, bestehende Anlegerrechte einseitig zu entwerten.

4. Was bedeutet es für den Anleger, Aktien zu erhalten?

a) Aktionär statt Gläubiger

Mit der Annahme von Aktien wird der Anleger:

  • vom Gläubiger zum Gesellschafter,

  • trägt das volle unternehmerische Risiko,

  • hat keinen Rückzahlungsanspruch mehr.

Im Insolvenzfall stehen Aktionäre am Ende der Rangfolge – meist ohne jede Quote.

5. Sind die angebotenen Aktien überhaupt werthaltig?

Hier liegt der zentrale Punkt.

a) Keine Börsennotierung – kein Marktpreis

Aktien sind nicht automatisch werthaltig, nur weil sie existieren. Entscheidend ist:

  • Gibt es einen funktionierenden Markt?

  • Können die Aktien verkauft werden?

Ist die Aktiengesellschaft nicht börsennotiert, gilt:

  • kein öffentlicher Handel,

  • kein transparenter Marktpreis,

  • keine jederzeitige Veräußerbarkeit.

Der Anleger hält dann lediglich ein illiquides Beteiligungsrecht, dessen Wert praktisch nicht überprüfbar ist.

b) Innere vs. reale Werthaltigkeit

Selbst wenn das Unternehmen behauptet, die Aktien hätten einen „inneren Wert“, bedeutet dies:

  • Der Wert basiert auf unternehmensinternen Annahmen,

  • häufig ohne unabhängige Bewertung,

  • oft ohne realisierbare Verkaufsmöglichkeit.

In der Praxis sind solche Aktien für Privatanleger häufig wirtschaftlich wertlos.

6. WKN und ISIN – wann bekommen Aktien eine Wertpapierkennnummer?

Ein besonders wichtiges Aufklärungsthema ist die Wertpapierkennzeichnung.

a) Grundsatz

  • Eine Aktie benötigt nicht zwingend eine Börsennotierung, um existieren zu können.

  • Eine ISIN oder WKN wird jedoch in der Praxis regelmäßig nur vergeben, wenn:

    • ein Wertpapier emittiert wird,

    • das für den Kapitalmarkt oder den verwahrfähigen Verkehr bestimmt ist,

    • insbesondere bei Börsenzulassung oder geplanter Handelbarkeit.

b) Keine ISIN = starkes Warnsignal

Bietet ein Unternehmen Aktien an, die:

  • keine ISIN,

  • keine WKN,

  • keine Verwahrung über ein Wertpapierdepot

haben, bedeutet dies für den Anleger:

  • kein geregelter Handel,

  • keine einfache Übertragbarkeit,

  • faktisch keine Exit-Möglichkeit.

Der Anleger kann die Aktie nicht „verkaufen wie ein Wertpapier“, sondern ist vollständig vom Unternehmen abhängig.

7. Gesamtbewertung: Sanierung oder faktische Entwertung?

In vielen Fällen dient die Umwandlung von Genussrechten in nicht börsennotierte Aktien nicht der Sanierung, sondern:

  • der Vermeidung von Rückzahlungen,

  • der Verlagerung des Risikos auf die Anleger,

  • der Verschleierung der wirtschaftlichen Krise.

Für den Anleger bedeutet dies häufig:

Ein werthaltiger (wenn auch gefährdeter) Anspruch wird durch eine praktisch unverkäufliche Beteiligung ersetzt.

8. Fazit für Anleger

Anleger sollten eine solche Umwandlung nicht vorschnell akzeptieren. Entscheidende Prüfungsfragen sind:

  • Gibt es eine rechtliche Grundlage für die Umwandlung?

  • Erhalte ich eine börsennotierte, handelbare Aktie?

  • Existieren ISIN und WKN?

  • Gibt es einen realen Markt für die Aktie?

  • Wird mein bisheriger Rückzahlungsanspruch vollständig aufgegeben?

Fehlen diese Voraussetzungen, kann die angebotene „Aktienlösung“ ein Anzeichen für eine rechtlich und wirtschaftlich hoch problematische Maßnahme sein – bis hin zu einer arglistigen Täuschung.